證監(jiān)會日前正式公布了《上市公司獨立董事管理辦法》（簡稱《獨董辦法》），自9月4日起施行，滬深交易所及北交所隨后也修訂了配套自律監(jiān)管規(guī)則。業(yè)內(nèi)人士指出，《獨董辦法》是2001年建立獨立董事制度之后的一次重大改革，獨立董事制度的完善有利于進(jìn)一步改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，對資本市場的長遠(yuǎn)健康發(fā)展有著重要意義。

明確獨立性要求 優(yōu)化選任機(jī)制

獨立性是獨立董事的顯著特征和最基本任職要求。但目前對獨立董事任職條件和資格認(rèn)定的監(jiān)督管理存在短板，存在獨立董事素質(zhì)良莠不齊、“人情董事”的情況。針對上述情況，《獨董辦法》明確了獨立董事的獨立性要求、選任制度等。

【資料圖】

在獨立性要求方面，《獨董辦法》從任職、持股、重大業(yè)務(wù)往來等方面細(xì)化了獨立性的判斷標(biāo)準(zhǔn)。例如明確，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系等不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事。

在改善獨立董事選任制度方面，《獨董辦法》規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持股百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，但不得提名與其存在利害關(guān)系等情形的人員；上市公司設(shè)置提名委員會的，應(yīng)當(dāng)對被提名人是否符合任職資格進(jìn)行審查，形成審查意見；股東大會選舉獨立董事應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。同時，建立獨立董事資格認(rèn)定制度。股東大會選舉前證券交易所應(yīng)對獨立董事候選人進(jìn)行審查，審慎判斷其是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東大會選舉。

同時，《獨董辦法》規(guī)定，對不符合一般董事的任職條件或者獨立性要求的獨立董事，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)；未主動辭職的，上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定解聘。在兼職要求方面，獨立董事原則上最多在3家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨立董事。

上交所表示，將多維度完善獨立董事資格審查安排。機(jī)制上，從提名、選舉、解聘等方面，全鏈條壓實上市公司及相關(guān)方選任和任職管理的首要責(zé)任。程序上，梳理完善流程，健全內(nèi)部制度，加強制約監(jiān)督，保障后續(xù)審慎依規(guī)開展。技術(shù)上，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)，更新上線獨立董事資格審查模塊，保障審查留痕，并實現(xiàn)與上市公司協(xié)會的信息共享。

深交所也表示，要全鏈條優(yōu)化獨立董事選任制度。充分發(fā)揮提名委員會的作用，要求對候選人任職資格進(jìn)行審查并形成明確意見。在獨立董事選舉中推行累積投票制，明確上市公司應(yīng)在獨立董事被解除職務(wù)后六十日內(nèi)完成補選的時限要求，建立獨立董事提名回避機(jī)制。

優(yōu)化履職方式 健全履職保障

履職方式是有效落實獨立董事職責(zé)的關(guān)鍵。《獨董辦法》明確，獨立董事應(yīng)重點關(guān)注上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項。

在獨立董事履職平臺方面，《獨董辦法》明確，披露關(guān)聯(lián)交易、變更或者豁免承諾、作出反收購措施等三類事項在提交董事會審議前應(yīng)當(dāng)由獨立董事專門會議事前認(rèn)可；披露財務(wù)報告及內(nèi)部控制評價報告、聘用或者解聘會計師事務(wù)所、任免財務(wù)負(fù)責(zé)人、會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正等四類事項在提交董事會審議前應(yīng)當(dāng)由審計委員會事前認(rèn)可；董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項應(yīng)當(dāng)由提名委員會、薪酬與考核委員會向董事會提出建議。

在日常履職要求方面，《獨董辦法》要求獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)當(dāng)不少于15日。獨立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況，并應(yīng)當(dāng)向上市公司股東大會提交年度述職報告。

川財證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家陳靂對記者表示，《獨董辦法》進(jìn)一步強化了獨董的意見表決監(jiān)督權(quán)，對于上市公司而言，信息披露的規(guī)范性以及準(zhǔn)確性都會要求更高。整體來看，《獨董辦法》對提高上市公司質(zhì)量有著較為重要的積極意義。

履職保障對于促進(jìn)獨立董事有效履職至關(guān)重要?！丢毝k法》明確，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持。應(yīng)當(dāng)向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。在健全獨立董事履職受限救濟(jì)機(jī)制方面，獨立董事履職遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高管等予以配合，并將相關(guān)情況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向證監(jiān)會和證券交易所報告。

在法律責(zé)任方面，《獨董辦法》明確，獨立董事能夠證明其已履行基本職責(zé)，且存在審議或者簽署文件前借助專門職業(yè)幫助仍不能發(fā)現(xiàn)問題，上市公司等刻意隱瞞且獨立董事無法發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索等情形之一的，可以依法不予處罰。

在過渡期安排方面，《獨董辦法》對上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機(jī)制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項設(shè)置一年的過渡期。過渡期內(nèi)，上述事項與《獨董辦法》不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合規(guī)定。

完善治理結(jié)構(gòu) 提高上市公司質(zhì)量

業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，《獨董辦法》的實施，對于我國資本市場的長遠(yuǎn)健康發(fā)展有著重要意義。

前海開源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍對記者表示，上市公司獨立董事制度的完善有利于改善A股市場上市公司的治理結(jié)構(gòu)，為上市公司聘任獨立董事提供規(guī)范?！丢毝k法》的施行能夠讓獨立董事制度發(fā)揮更大作用，防止一些上市公司出現(xiàn)財務(wù)造假等侵害中小投資者利益的行為，有利于資本市場的長期健康發(fā)展。

北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂告訴記者，新頒布的《獨董辦法》與稍早前的國辦意見一道，落實細(xì)化了《公司法》及證監(jiān)法規(guī)的要求，從獨立董事的功能、選任、履職、督管、問責(zé)等方面作出了體系化的規(guī)定，為上市公司、投資者、現(xiàn)有及潛在的獨董以及其他利益相關(guān)者提供了較為明確的指引。通過獨立董事制度這個具體抓手，優(yōu)化公司治理和信息披露規(guī)則，有助于推動上市公司質(zhì)量提升工作由“治亂”轉(zhuǎn)向更深層次的“提質(zhì)”。同時，《獨董辦法》針對包括公司財務(wù)造假在內(nèi)的證券違法活動、董事履職不力行為，明確了較為清晰的責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)和范圍，有望更好地打擊不法行徑，保護(hù)投資者利益。

證監(jiān)會指出，上市公司獨立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是資本市場基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容，下一步將指導(dǎo)證券交易所、中國上市公司協(xié)會建立健全獨立董事資格認(rèn)定、信息庫、履職評價等配套機(jī)制，加大培訓(xùn)力度，引導(dǎo)各類主體掌握改革新要求。與此同時，持續(xù)強化上市公司獨立董事監(jiān)管，督促和保障獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。

來源：經(jīng)濟(jì)參考報 記者 吳黎華

審讀：汪蓓