股權(quán)激勵是企業(yè)將自身未來發(fā)展與激勵對象利益長期綁定的常用“法寶”。當前，A股上市公司股權(quán)激勵已步入常態(tài)化、規(guī)范化階段，但股權(quán)激勵觸發(fā)的業(yè)績門檻“低”，業(yè)績指標設置不科學、不合理等情況依舊存在，并引發(fā)投資者和監(jiān)管層對公司是否借此輸送利益等質(zhì)疑。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至7月30日，年內(nèi)交易所共下發(fā)14份與股權(quán)激勵相關(guān)的關(guān)注函，關(guān)注焦點集中在上市公司業(yè)績考核指標設置的主要考慮、合理性及可行性，業(yè)績考核目標是否具有實際激勵效果，是否存在利用股權(quán)激勵計劃向激勵對象輸送利益情形等，是否有利于上市公司持續(xù)發(fā)展等方面。

激勵門檻低受關(guān)注

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梳理上述關(guān)注函，為股權(quán)激勵設置的業(yè)績目標門檻過低，是引發(fā)交易所關(guān)注的重點原因之一。

根據(jù)安徽某上市公司近期推出的《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(下稱“A草案”)，公司計劃擬授予包括高級管理人員等在內(nèi)的59名激勵對象，占公司總股本1.37%的限制性股票。

為此公司設置了公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核，其中，公司層面業(yè)績指標設定為營業(yè)收入增長率，即以2021年至2022年的營業(yè)收入平均值為基數(shù)，2023年至2024年公司營業(yè)收入增長率分別不低于10%、15%。

歷年財報顯示，該公司2021年、2022年營業(yè)收入分別為22.89億元、27.41億元，平均值為25.15億元。根據(jù)A草案，公司2023年、2024年營業(yè)收入考核目標分別為27.66億元、28.92億元，即較2022年營業(yè)收入分別增長0.93%、5.52%即可滿足歸屬條件。而公司2021年、2022年、2023年一季度營業(yè)收入增長率分別為17.76%、19.75%、21%。

由此可見，該公司設定的業(yè)績考核目標明顯低于最近兩年又一期的營收增速。由此，深交所質(zhì)疑，該考核目標是否具有實際激勵效果，公司是否存在利用股權(quán)激勵計劃向包括高級管理人員在內(nèi)的激勵對象輸送利益的情形。

同時，根據(jù)A草案，若公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象的歸屬比例依據(jù)個人績效考核結(jié)果進行計算。而個人績效評價結(jié)果劃分為“優(yōu)秀”“合格”“不合格”三個等級，分別對應個人績效系數(shù)(區(qū)間)為70%-100%、0%-70%、0%。A草案并未明確個人績效考核結(jié)果與限制性股票具體歸屬比例的對應關(guān)系。由此，深交所要求公司說明未明確個人績效考核結(jié)果與限制性股票具體歸屬比例的對應關(guān)系的主要考慮及合理性。

此前，主營休閑零食的上市公司好想你也因股權(quán)激勵計劃設定的公司業(yè)績考核目標遠低于歷年業(yè)績，而受到深交所關(guān)注。

根據(jù)相關(guān)草案，公司激勵計劃對應的考核年度為2023年、2024年兩個會計年度。其中，2023年業(yè)績考核目標為當年凈利潤為正數(shù)或2023年營業(yè)收入扣除后金額較2022年增長15%；2024年業(yè)績考核目標為當年凈利潤不低于人民幣3000萬元或2024年營業(yè)收入扣除后金額較2022年增長30%。

歷年財報顯示，2020年至2022年，公司歸母凈利潤分別為21.55億元、6163.41萬元和-1.9億元。由此，公司設定的凈利潤考核目標遠低于其2020年、2021年凈利潤。由此深交所要求公司說明原因及合理性。

此外，由于諸多上市公司推出的股權(quán)激勵計劃主要面向董事、高層管理、中層管理以及核心技術(shù)人員等，因此激勵對象的確定依據(jù)、過程及合理合規(guī)性，獲授限制性數(shù)量的確認依據(jù)，與其貢獻程度的匹配性等也是交易所關(guān)注的重點。

多方監(jiān)督促股權(quán)激勵科學合理

上海國家會計學院金融系主任葉小杰表示:“科學合理的股權(quán)激勵能夠?qū)⒐芾韺永婧凸緲I(yè)績進行綁定，調(diào)動其工作積極性和主觀能動性，這對于提升上市公司業(yè)績具有積極意義?！?/p>

但與此同時，“股權(quán)激勵不等于沒有約束機制的‘白領’，一旦出現(xiàn)低門檻股權(quán)激勵，將培養(yǎng)董監(jiān)高等激勵對象的惰性，最終傷及上市公司和廣大股東的利益?！?北京博星證券投資顧問有限公司研究所所長、首席投資顧問邢星表示。

葉小杰認為，科學合理的股權(quán)激勵，應該設置具有一定挑戰(zhàn)性的業(yè)績目標，這才有利于激發(fā)管理層的潛力。

值得一提的是，諸多上市公司推行股權(quán)激勵引發(fā)了部分中小投資者不滿。由于相關(guān)股權(quán)激勵計劃需經(jīng)公司股東大會審議通過，因此部分中小投資者通過行使相應的表決權(quán)，來參與決定相關(guān)股權(quán)激勵計劃的去留。實際上，年內(nèi)已有多家上市公司的股權(quán)激勵計劃遭到股東大會否決。

對于上市公司股權(quán)激勵需從多方主體、多重環(huán)節(jié)、多個方面加強監(jiān)管。

葉小杰表示，為保證上市公司股權(quán)激勵的科學性、合理性，一方面需有效發(fā)揮公司內(nèi)部治理機制，尤其是獨立董事在審議相關(guān)議案時，需要站在中小投資者利益保護的視角，進行嚴格把關(guān)；另一方面，外部治理機制也要及時跟進，證券交易所需要嚴格審視上市公司的股權(quán)激勵方案，通過關(guān)注函等機制督促上市公司充分披露信息，說明方案擬定科學性、合理性。

“另外也要考慮股權(quán)激勵的普遍性，激勵名單應該是賦予給企業(yè)真正創(chuàng)造價值的人，而不只是大股東?！闭憬髮W國際聯(lián)合商學院數(shù)字經(jīng)濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林表示。